蔡潘两家的真功夫股权争夺战

　　2012年，真功夫的股权纠纷案例又一次在社会上掀起了轩然大波，受到了社会各界的媒体关注。

　　2012年2月24日，蔡达标和她向海南市工商局提出变更公司法定代表人、备案董事长及今日资本投资(香港)有限公司任命方敏为董事、补发营业执照的申请，遗憾的是，5月18日，海南市工商局以“章程效力待人民法院确认”为由，驳回了她和蔡达标的申请。

与蔡潘两家热火朝天的控制权争夺形成鲜明对照的是，看守所里的蔡达标尚不知自己的案子何时了结。

　　【蔡家夺权未果】

　　2012年3月27日，海南市工商局给蔡春红发出了《听证通知书》，《通知书》决定于2012年4月9日上午9:30在工商局六楼法规科听证室就真功夫变更法定代表人、备案董事长及董事、补发营业执照申请一事举行听证。

　　蔡春红一直是要求公开听证，应该让媒体进入旁听。不过，真功夫另一股东潘宇海则要求闭门听证，海南市工商局最后接受了潘宇海的请求。

　　真功夫公关部相关负责人解释称，选择不公开听证的原因主要有两方面：一是考虑到公开听证会对公司员工的心理造成影响，干扰公司现有的正常运转状态;二是听 证会上会就很多有关蔡达标等人涉及的系列刑事、民事案件的细节内容听证，而许多案件都是不公开审理的，故申请不公开听证。

　　听证会结束一个多月后，海南市工商局做出了驳回蔡春红和蔡达标请求的决定。但上述接近蔡家的知情人士告诉本报记者，海南市工商局的决定依据的事实存在重大 错误，且没有任何法律依据，主要理由如下：海南市工商局认定真功夫的“章程效力待人民法院确认”，完全没有法律依据，但已经生效的《中外合资真功夫餐饮管 理有限公司章程》不存在“效力待定”的情形，该章程在未被有关部门撤销前，具备当然的法律效力。

　　蔡家人还认为，潘宇海代理行使董事长的职务并没有得到董事长蔡达标的认可，因此对这一职务的合法性有所质疑。对此，真功夫上述公关部相关负责人则认为，鉴 于真功夫公司原董事长蔡达标涉嫌挪用公司资金、职务侵占等犯罪行为已被依法逮捕，不能履行董事长职责，根据《公司法》第一百一十条“董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务”的规定，由真功夫公司创始人兼副董事长潘宇海代为履行公司董事长职务，对外代表公司是合法合规的。

　　“蔡达标和蔡春红请求变更公司法人是有依据的，符合公司法、中外合资经营企业法和公司章程的规定。”海南市华泰专业客服事务所合伙人王科峰接受本报记者采访时 认为，海南市工商局做出的公司变更驳回通知不合法，主要在于其理由不成立，公司章程经过股东一致签署、有关机关批准，并经注册，合法有效。鉴于目前的结 果，蔡春红可以委托专业客服，依法申请复议或提起行政诉讼。

　　据了解，当年今日资本进入真功夫以后，双方特别约定，真功夫的董事长必须由蔡达标来担任，或者由蔡达标指认的代理人担任，这些条款已经写进公司章程。

　　中国政法大学民法学教授李建伟认为，由于目前真功夫属于中外合资性质的有限责任公司，虽然蔡达标现在失去了人身自由，他委派其妹妹蔡春 红的做法是符合法律规定的，因为作为有限公司，公司章程是优先于《公司法》，而蔡达标作为大股东的权益也应该受到保护。

　　“蔡达标与黄光裕的情况有相似之处，他们虽然人身不自由了，但是可以委派代理人行使大股东权益。”海南大学(微博)民商事法律研究中心主任孟勤国也认为，蔡达标可学黄光裕，委派代理人进入真功夫董事会参与管理，虽然案件未结，但是并不能剥夺蔡作为大股东的权益。

　　【真功夫已成“老潘记”】

　　蔡达标被拘为潘宇海控制真功夫赢得了机会。事实上，真功夫正在去蔡化。

　　真功夫内部一位知情人士透露，潘宇海掌权一年来，公司总监及以上的管理层，除了几个区域营运总经理外，其余都换了，换人的事情目前还没了结，接下来还会进行。

　　据上述接近蔡家的知情人士透露，作为真功夫最大的股东，蔡达标要求知道真功夫的经营情况、财务情况是合法的，但是蔡达标以及他委托的蔡春红完全无法行使任何股东权利，甚至蔡家的人因此被黑社会人员跟踪，汽车被人几次泼油漆、放气。

　　对于上述指责，2012年5月30日，真功夫发表声明指出，真功夫从来没有限制蔡达标作为股东的权利。公司认为，任何股东权利的行使都应当通过合法途径、 采取合法方式。蔡达标在去年因涉嫌触犯刑事案件潜逃失踪，在被依法逮捕后至今处于被羁押状态，没有按合法途径行使其股东权利。

　　据了解，潘宇海接手真功夫以后，并没有给股东分红，而在蔡达标经营期间，股东则可以分配到不菲的红利。

　　对于不分红的事情，真功夫在声明中则回应称，按公司章程的规定，分红应由董事会讨论决定，在公司董事会未就分红事宜做出决议前，公司无法对任何一方股东分 红。并且，初步审计查明，蔡达标在系列刑事、民事案件中，涉嫌侵占、挪用和通过关联交易转移公司资金合计近两亿元，依《公司法》和章程的规定，蔡达标应向 公司退赔前述款项。

    【今日资本退出纷争】

     为打破蔡、潘两家的股权均势，尽快结束纷争，2010年，今日资本曾联合蔡达标向潘宇海洽购其股份，甚至已经支付了380万美元的预付款。然而，2011年4月，蔡达标因涉嫌经济犯罪被捕入狱，正在进行中的一系列股权交易被迫终止作废。

    4年间，今日资本始终没有在蔡、潘两家当中“择一而从”，蔡、潘双方的股权均势也始终未能打破，真功夫的董事会基本陷入“瘫痪”状态。为保持中立并调停蔡、潘两家纷争，今日资本方面可谓用心良苦但却收效甚微。

     2013年1月7日，今日资本集团对外声明：“今日资本集团已将原下属子公司--今日资本投资一（香港）有限公司--的全部股权转让给润海有限公司，并已于2012年11月30日完成了交割。”今日资本投资一（香港）有限公司持有真功夫3％的股权，因此这一转让交割意味着今日资本集团正式退出真功夫股权纷争，一切由今日资本投资一（香港）有限公司新的所有者——润海有限公司取而代之。

     润海有限公司接手后，选择以潘宇海为首的实际管理团队，至此，维持了4年这一僵局终于迎来转机。

     2013年1月5日上午，真功夫餐饮管理有限公司召开了董事会会议。这是蔡达标被捕后，真功夫召开的首次董事会。这次董事会的召开，标志着真功夫董事会在恢复运作的历程中获得了里程碑式的突破，也标志着真功夫将在企业管理的过程中开创新的纪元。

     　对于持续了四年的真功夫的股权纠纷，蔡达标、蔡春红并没有放弃，继续向海南市中级人民法院提出变更真功夫法定代表人，可最终还是失败了，去年12月份被法院驳回申请。