海南股权转让合同纠纷案例

　　原告海南市齐*丰实业发展有限公司，住所地海南市福田区红荔路***号银荔大厦****室。

　　法定代表人孙某朴，董事长。

　　被告薛某光，男，汉族，196*年*月*日出生，海南安*尔通讯技术有限公司董事长，住海南市美兰区清华大学南门南侧**室。

　　被告海南安*尔通讯技术有限公司，住所地海南市美兰区北四环西路**号。

　　法定代表人薛某光，董事长。

　　原告海南市齐*丰实业发展有限公司(以下简称齐*丰公司)与被告薛某光、被告海南安*尔通讯技术有限公司(以下简称安*尔公司)股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　原告齐*丰公司诉称：2000年6月29日，我公司与被告薛某光签订《股权转让协议》，协议约定：被告薛某光同意将其持有的安*尔公司5%的股权转让给齐*丰公司，价格为人民币2,000,000元。该协议得到了安*尔公司全体股东的认可。2000年6月30日，齐*丰公司依协议将股权转让款2,000,000元汇到安*尔公司帐户。截止到2000年10月23日，在我公司的一再要求下，安*尔公司仍未根据相关规定履行义务，到有关工商管理部门办理股东变更手续，使得我公司至今无法取得合法的股东身份，严重侵犯了我公司的正当权益。根据有关规定，为保护我公司的合法权益不受侵害，诉至法院，要求解除我公司与薛某光签订的股权转让协议，责令薛某光和安*尔公司返还我公司的股权转让款2,000,000元并赔偿我公司的经济损失。

　　被告薛某光辩称：双方签订并已实际履行了《股权转让书》，并不违反《公司法》、《合同法》的有关规定，是依法成立的合同，应当受到法律的保护，合同任何一方都不应擅自解除合同;齐*丰公司履行了股权转让协议后，即已取得了合法的股东身份;8月25日，齐*丰公司派代表刘迅到京参加公司股东会并签署股东会议决定，签署了经修改后的安*尔公司章程，9月14日，齐*丰公司以股东身份签署关于整顿公司经营班子的股东会决议，齐*丰公司不仅实际享有公司股份，而且实际行使了股东的权利，其权益并未受到任何损害;未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由，公司违反行政法规的行为后果，只能是公司按工商登记管理部门的要求限期改正。综上所述，齐*丰公司的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。

　　被告安*尔公司辩称：我公司不应成为本案被告;我公司不办理工商登记产生的法律后果与本案无关，不应导致合同解除的法律后果;齐*丰公司的代表多次参加股东会，享受股东利益，故其不能要求解除与薛某光的协议;齐*丰公司与薛某光签订股份转让协议后，齐*丰公司行使了股东权利，但由于股东之间有矛盾，工商变更手续未完成;我公司与薛某光对未到工商管理部门办理股权变更登记的事实向齐*丰公司表示歉意，并希望马上到工商管理部门补办;本案是齐*丰公司与薛某光的纠纷，我公司不是合同的当事人，不应承担股权转让的权利义务，不应返还转让款，要求驳回齐*丰公司的诉讼请求。

　　案件争议焦点：股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，被告薛某光、安*尔公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否享有了合同约定的股东权利，能否行使合同解除权，未办理股权登记变更手续的原因及责任。

　　庭前，在法庭主持下双方当事人进行了两次证据交换，齐*丰公司交换的证据共19份，其中，证据1—5是先提供的证据，证据6——19是补充证据。薛某光和安*尔公司共向法庭提供了15份证据，其中证据1——13是第一次提供的证据，证据14——15是补充提供的证据。

　　2000年12月20日，本院对本案进行了公开审理，当事人各方按庭前证据交换序号进行举证质证。齐*丰公司出示的19份证据名称及证明的问题分别是：证据1，齐*丰公司的营业执照复印件，证明齐*丰公司具有合法的主体资格。证据2，股权转让协议，证明齐*丰公司与薛某光设立了股权转让合同关系。证据3，齐*丰公司付给安*尔公司2,000,000元的汇款凭证，证明齐*丰公司将投资款已经汇给了薛某光。证据4，海南国际信托投资公司海南证券营业部出具的委托确认函，证明齐*丰公司委托该营业部汇出了2,000,000元股权款。证据5，安*尔公司工商档案，证明安*尔公司未办理股东变更手续;内附的薛某光出资的两张原始零售发票证明薛某光虚假出资。证据6，海南市工商信息中心出具的安*尔公司、腾飞公司工商登记情况。证据7，航宇星公司注册登记情况。证据8，海南市国税局出具的两张商业零售发票鉴定证明。证据9，秀英国税局出具的证明。证据10，美兰工商局出具的海南腾飞公司98年度年检报告书(内附公司财务专用章式样)，该报告书载明腾飞公司不具有计算机的经营范围和能力。证据6—10，进一步证明两张原始零售发票是假发票，安*尔公司注册资金虚假。证据11，安*尔公司股东刘某生、刘某加2000年11月27日出具的证言。证据12，刘某生2000年12月17日出具的情况说明，证明安*尔公司公章没有丢失，而在公司总经理申某秋手中，安*尔公司以公章丢失为由登报声明原公章作废，并拖延变更公司股东登记。证据13，安*尔公司股东赵某平的证言。证据14，总经理申某秋的证言。证据15，李某宇的证言。证据16，该公司资源部部长羿某平的证言。证据17，市场部部长李某蒙的证言。证据18，项目经理武某杰的证言。证据19，项目经理洪涛出具的证言。上述证人证言除证据12外用以证明薛某光到工商登记部门未办理股权转让登记手续属违约行为;证明安*尔公司虚假验资。

　　薛某光和安*尔公司对齐*丰公司提供的证据质证中表示：对证据1-5无异议，证据6-10与本案无关，证据11-19是安*尔公司原股东及工作人员的证言，这些人都离开了公司，与公司有矛盾，他们的证据效力不足，不予以认可。对证据5内附的两张原始发票要证明的问题有异议，提出薛某光作为购货人对于售货人出具的发票的真假没有审查义务，发票的真假与其无关，不能说明其虚假出资。证据12刘某生关于公章的陈述是真实的，予以承认。

　　经双方质证，当庭对齐*丰公司的证据认定如下：证据1、2、3、4、5、12具有真实性、合法性，对本案事实具有证明的效力。证据5的真实性予以确认，但齐*丰公司提出的发票的真伪与本案解除合同的事实无关联性。证据6-10可以确认是齐*丰公司从有关工商登记部门查证的材料，但该材料与本案查证事实无关联。证据11、证据13-19来源的合法性予以确认，但上述证人与薛某光和安*尔公司有厉害关系，对其证言的真实性本院不予以采信。