股权纠纷诉讼实例

　　海南亚*亿发展有限公司(以下简称亚*亿公司)在2003年8月29日，与王某伟签订《股权转让协议》，协议约定：王某伟同意将其持有的安利通技术有限公司(以下简称安利公司)5%的股权转让给亚*亿公司，价格为人民币4,000,000元。该协议得到了安利公司全体股东的认可。2003年9月3日，亚*亿公司依协议将股权转让款4,000,000元汇到安利公司帐户。截止到2003年10月25日，安利公司未根据《公司法》规定履行到有关工商管理部门办理股东变更手续的义务，使得亚*亿公司至今无法取得合法的股东身份，亚*亿公司将王某伟和安利公司诉至法院，要求解除与王某伟签订的股权转让协议，责令王某伟和安利公司返还亚*亿公司的股权转让款4,000,000元，并赔偿经济损失。

　　在开庭中王某伟认为：双方签订并已实际履行的《股权转让书》，是依法成立的合同，不违反《公司法》和《合同法》的有关规定，，应当受到法律的保护。合同任何一方都不应擅自解除合同。亚*亿公司履行了付款义务后，即取得了合法的股东身份;9月15日，亚*亿公司派代表刘勋参加公司股东会并签署股东会议决议，实际已经行使了股东的权利，未做工商变更登记，不能成为解除《股权转让协议》的理由。公司违反行政法规的行为后果，只能是按工商登记管理部门的要求限期改正。故亚*亿公司的请求解除已经生效的《股权转让协议》，要求返还股权转让款4,000,000元，并赔偿经济损失，不符合法律规定，应予以驳回。

　　案件争议焦点：股权转让合同签订后，原告作为受让方履行了付款义务，王某伟、安利公司未及时办理股权转让登记手续，原告是否享有了合同约定的股东权利，能否行使合同解除权，未办理股权登记变更手续的原因及责任。

　　1、亚*亿公司与王某伟签订的《股权转让协议》，对股权转让条件、转让价格与转让的份额作了明确约定，转让协议是双方当事人的真实意思表示，合同已成立。依据我国《合同法》规定，当事人的意思表示真实，内容合法，不违反国家法律规定的合同是有效;我国《公司法》(修改前)第35条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。第37条规定，股东会对股东向股东以外的人转让出资做出决议。安利公司的股东王某伟向亚*亿公司转让股份后，安利公司已经召开股东会，股东会成员对亚*亿公司与王某伟的股权转让协议全体通过，双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权转让生效要件的规定，故转让协议已于股东会议决议通过之日起开始生效。

　　3、在本案中，亚*亿公司履行了支付价款义务后，受让方王某伟与公司负有向工商局办理变更登记备案的义务。按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，安利公司负有在自股东发生变动之日起30日内到工商行政管理局办理变更登记之义务。因王某伟既是安利公司的大股东，又是安利公司的法定代表人，具有双重身份，故王某伟应承担变更登记的主要义务。