我国上市公司重组大纲

近年来，上市公司重组风起云涌，方兴未艾，成为证券市场的持续热点。 一、上市公司重组的背景 上市公司大规模重组，有着深刻的历史和现实背景： 1.上市公司质量已经成为影响市场健康发展的严重问题。历年来上市公司业绩不断下滑，1998年平均每股收益0.199元，平均净资产收益率7.966％，平均每股净资产2.502元；1997年平均每股收益0.273元，平均净资产收益率10.999％，平均每股净资产2.479元；1998年27家 ST 公司（连续两年亏损， 或净资产跌破面值）， 1999年增加到45家；1999年还出现了4家PT公司（连续三年亏损公司， 按规定应该摘牌的公司）。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！) 2.由于历史原因，大量困难国有企业被优先推向股市。这些国有企业大多主导产业不明晰、资源配置分散、历史包袱沉重、资产负债率高企。 3.经济体制转轨、国有企业改革以及宏观经济调整，必然对上市公司造成巨大影响，上市公司为适应新的经济环境，需要借重组进行战略性调整。 二、案例分析 案例1：广电股份 1997年8月23日，公司以零价格出让下属的海南无线电四厂和十八厂。 两厂的基本情况：账面资产为21661万元和15096万元，负债为50502和60075万元，累计亏损为38092万元和53146万元。 1997年12月24日，公司以9413.54万元价格向控股母公司出让海南录音器材厂，器材厂的基本数据：账面资产46332.66万元，负债44878.44万元，账面净资产1454. 22万元；1997年1－9月主营业务亏损228.08万元；在职职工1064 人， 离退体职工 574人。 分析：广电股份把下属的无线电厂出让给控股公司，由控股公司对其实施破产，再由广电股份购回清算后的有效资产。一进一出，广电股份核销10.86亿元的债务。本次重组的核心在于充分利用国家下达的破产额度，另外海南市政府在人员安置方面也给予了积极支持。 案例2：增发新股 1998年沪深两市有8家上市公司（深惠中、 龙头股份等）进行了开创性的资产重组试点。内容是：①资产置换，将上市公司的不良资产部分或全部与控股母公司的优质资产置换；②定向配售，资产置换出现的差额，折成股票，定向配售给控股母公司；③增发新股，经中国证监会批准，上市公司向社会增发新股。 分析：1.这次重组公司的共同特点是：业绩年年滑坡，经营困难，不注入优质资产，想要盘活存量资产根本不可能。它们已经或者将要丧失配股资格，如果再不重组，发展下甚至将丧失上市资格。 2.这些上市公司的控股公司都有政论背景，都是上市公司的行政主管，而且控股公司均认为上市公司是很宝贵的资源，这是重组得以顺利实现的保证。 重组效果：①公司资产质量改观，主营业务更加突出；②公司脱胎换骨，收入、利润高速增长；③新募资金既改善了公司的资金吠况，扩大了公司的生产规模，也为今后发展奠定基础。 案例3：琼民源 “琼民源事件”是中国证券市场自建立以来最严重的一起证券欺诈案件。其重组过程：1999年6月8日，由海南住总为主发起人，设立海南中关材科枝发展股份有限公司。经海南市政府批准，中关村向海南住总定向增发18742.347万股股票。 经中国证监会批准，由海南住总以18742.347万股中关村股票与琼民源18742.347万股社会公众股股票进行等量换股。7月12日，中关村交易所上市。8月6日。 中关村发布公告，按1：1 分析：琼民源重组完全由政府组织策划，取得了政府、企业和投资者三赢的效果：1、对政府而言，解决了琼民源问题，稳定了证券市场；2、对海南住总，成功地借壳上市；3、对投资者，重组后中关村远远高于琼民源股票的价格， 获得投资收益。 三、结论和建议 从上市公司重组的案例研究中，我们发现： 1.上市公司重组在调节行业结构、优化公司产品结构及优化资源配置中有积极作用，应该鼓励上市公司进行具有战略意义的企业重组。 2.资产置换是我国上市公司重组的主要形式。 3.重组突击性强，在短时间完成，而已财务性重组居多。 4.政府唱主角的重组不是纯商业意义的重组，政府的社会目标往往取代企业的商业目标。 综上所述，无论是从所有者，还是从行政主管角度，我国上市公司的重组都必须得到政府支持。重组如果没有政府参与，成功的可能性极小。证券市场目前处于发育阶段，政府可以适当发挥调控作用；但随着证券市场的逐步成熟，政府就应当淡出，让市场自行调节，使企业和投资银行成为重组的主角。