私募股权基金的合资企业涉税理会_税务网校_海南财税代理

发布时间：2021-05-04 热度：

私募股权基金是从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。主要包罗投资非上市公司股权或上市公司非果真生意业务股权两种。追求的不是股权收益，而是通过上市、打点层收购和并购等股权转让路径出售股权而赢利。今朝私募股权基金的组织形式为合资制和公司制，私募股权基金的合资制往往回收有限合资形式，那么合资人可以全部是法人吗？

《中华人民共和国合资企业法》第二条划定：本法所称合资企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合资企业和有限合资企业。有限合资企业由普通合资人和有限合资人构成，普通合资人对合资企业债务包袱无限连带责任，有限合资人以其认缴的出资额为限对合资企业债务包袱责任。

第三条划定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单元、社会团体不得成为普通合资人。

从上述划定可知，合资企业法并没有克制合资人全部是法人，也没有划定法人合资人不得成为普通合资人。因此，私募股权基金可以创立合资人全部是法人的有限合资企业。

下面浅谈私募股权基金的合资人全部是法人的有限合资企业的涉税：

〇 增值税

私募股权基金主要是通过上市、打点层收购和并购等股权转让出售非上市公司股权或上市公司非果真生意业务股权而赢利，海南省民企服务中心，取得的收益为股息红利和股权转让收益。对付股息红利、转让非上市公司股权，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则和《财务部国度税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的划定，不属于增值税的征收范畴，不涉及增值税。

对转让上市公司股权，上市公司股权的详细表示形式为股票，股票属于有价证券，海南公司注册，按照财税〔2016〕36号附件1的销售处事、无形资产、不动产注释可知，转让有价证券属于金融业应税项目，因此对转让上市公司股权需要缴纳增值税。

私募股权基金转让上市公司股权的增值税奈何计较呢？私募股权基金往往是在所投资的公司上市前进入，所投资的公司上市退却出赚取高额成本溢价收益。私募股权基金因所投资公司新股首次刊行上市(IPO)往往成为限售股股东，转让股权时属于限售股转让。对付限售股转让，按照《国度税务总局关于营改增试点若干征管问题的通告》（国度税务总局通告2016年第53号）第五条第（二）项划定，公司首次果真刊行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次果真刊行（IPO）的刊行价为买入价。因此，私募股权基金转让上市公司股权（即限售股）应缴纳的增值税=（卖价-所投资公司首次果真刊行（IPO）的刊行价）/（1+6%）×6%。

私募股权基金的有限合资企业在那边缴纳增值税？

财税〔2016〕36号附件1第四十六条划定，牢靠业户该当向其机构地址地可能居住田主管税务构造申报纳税。因此，私募投资基金的有限企业纳税所在为有限合资企业注册地。

〇 企业所得税

例：私募投资基金有限合资企业甲，是由法人合资人A、法人合资人B、法人合资人C、法人合资人D投资创立，注册资金1亿元，法人合资人A是GP，出资比例为10%；法人合资人B、法人合资人C、法人合资人D是LP，出资比例沟通都是30%，合资企业协议约定所投资项目按出资比例投资，合资企业取得的所得按出资比例分派。今朝有投资三个项目：

项目1：凭据合资协议约定出资比例投资于非上市公司E公司6000万，2017取得E公司的分红100万元；

项目2：投资于非上市公司F公司5000万元，合资人B因其股东会决策F公司公司风险大，抉择不投资F公司，所缺资金由A、C、D平均补足，各合资人实际出资比例为：A为20%；C为40%；D为40%。取得转让F公司股权转让收益6000万元（F公司转让时未上市）；

项目3：投资于非上市公司G公司6000万元，合资人D的股东会决策：G公司风险较大，抉择本项目投资占比15%，所缺资金最终由合资人A 出资，各合资人实际出资比例为：A为25%；B为30%；C为30%；D为15%。取得转让G公司股权转让收益5000万元（F公司转让时未上市）。

问：私募投资基金有限合资企业甲如何缴纳所得税？

1.纳税所在及所得税：

《财务部国度税务总局关于合资企业合资人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条划定：合资企业以每一个合资工钱纳税义务人。合资企业合资人是自然人的，缴纳个人所得税；合资人是法人和其他组织的，海南公司注册，缴纳企业所得税。

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