VIE公司架构

　　要相识股权鼓励架构，我们来相识一下VIE公司。

　　大都互联网、传媒、教诲等企业，如百度、新浪、阿里巴巴在举办外洋上市时，都采纳了VIE模式。这种模式使公司的境外上市、境外成本的活动越发便利。VIE模式凡是分为四步实现。

　　第一步，每个股东设立单独的离岸投资公司。我们称它为股东持股公司。这些公司会在维京群岛(BVI)或是开曼群岛设立，注册简朴、保密性好。

　　第二步，这些公司与VC、PE及其他的股东，再配合创立一个上市主体公司。这样的主体公司一般是开曼公司。

　　第三步，上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有100%的股权。

　　第四步，香港的壳公司在中国大陆设立一个或多个全资子公司以开展实际的策划业务。

　　那我们看到，在这个进程中，共有四类公司，持股公司、上市主体、香港壳公司和策划子公司。

　　员工持股的框架

　　这节课我们就来深入相识一下员工持股的框架设计。事实上，员工持股，分为两大类：高管持股和普通员工持股。

　　高管持股

　　对付大部门公司来说，高管持股长短常重要的问题。上节课中我们讲到，焦点高管持股一般会1/3、甚至一半的鼓励资源。高管持股凡是是间接持股，有两种方法：第一，设立非凡目标公司，也就是SPV;第二，离岸信托。

　　SPV凡是成立在税收洼地，如开曼、英属维尔京群岛等地。这样一来，在SPV分派收益之前，高管不谋面对增加缴纳个人所得税的问题。可是跟着中国插手认可经合组织提倡的配合申报准则，以及SPV穿透的原则，这种方案对高管个人形成了越来越高的税务风险。高管需要凭据中海外汇打点的要求举办外汇挂号，担保境外持股的正当性。因此，除非是出格重要的高管，好比连系首创人，一般不发起举办这种操纵。

　　另一种可以或许均衡风险和税务承担的持股方法是，离岸信托。一般环境下，高管可能主干员工，由于授予股权数量较量多，总代价较高，综合思量合规、外汇风险等因素，而且分身外汇打点的原则，可觉得这部门员工搭建离岸信托来持有股权。

　　离岸信托主要有两个利益。第一是共同境内触发纳税且信托具有必然资产断绝的浸染，可以用于税务操持。第二是打点的便利性。

　　离岸信托的设立中，共有三方脚色：委托人，也就是公司;受托人，也就是信托公司;受益人，也就员工。委托人可以布置相应的信托打点员。信托打点员有权对信托日后的资产举办分派，同时约定受益人在协议中的相关约束条件，以满意公司的打点需求。

　　总的来说，高管持股一般通过搭建离岸信托来举办间接持股，除非是出格重要的高管，好比连系首创人，不然不回收设立SPV间接持股的方法。

　　普通员工持股

　　讲完高管持股，下面我们来看常见的员工持股方案，常见到的是这样三种：第一，员工直接持股;第二，通过设立持股公司间接持股;第三，在上市公司层面预留。

　　首先来看员工直接持股。它的利益是员工有较高的自由度，且具有投票权，可以通过协议约定将员工所持股权的投票权归属于首创人。但缺点是公司上市前股权的授予和回购均需颠末工商或股东名册举办改观挂号。在搭建VIE布局时，按照国度外管局要求，每个股东都需要举办个人境外投资及返程投资挂号存案，我们也叫它37号文挂号。事实上，员工直接持股操纵难度很大，打点本钱较高，我们一般不发起。

　　其次，海南省民企服务中心，是通过在境外设立BVI持股平台做代持。操纵方法一般是公司指定一位信任的高管或老板本身在境外单独设立一个BVI公司，同时与员工签订代持协议。这样做在实操层面上相对便捷，不需要每个员工参加人做37号文挂号。可是缺点也很是明明，在法令层面，代持协议的法令效力相对单薄，同时在将来分派收益时有二次纳税的风险。

　　第三种方法是最常见的，就是在上市主体层面预留大量的期权，不通过持股平台，当员工于公司IPO后行权时才会发出对应的股票。详细的操纵方法是，股东持股公司的董事会决策先通过ESOP打算，在个中约定鼓励资源的总量和介入鼓励打算的人员范畴。之后是员工签署授予协议，凭据协议划定成熟。股票解禁后，拥有公司股票的员工可以通过正常的股票畅通生意业务方法售出股票，取得收益。

　　我们在方案设计时，除非一些出格须要的环境，不然一般推荐在上市公司层面预留，这样可以最大化规避外汇打点的要求，最小化公司的打点本钱，并低落公司的合规风险。