鑫*海陶瓷公司与六眼冲居委会合同纠纷案

　　一、案情原告五指山市鑫*海陶瓷实业总公司，住所地五指山市江南清静庵。

　　法定代表人柯某光，总经理。

　　委托代理人董某衡，该公司干部。

　　委托代理人段某荣，海南试比高专业客服事务所专业客服。

　　被告五指山市猇亭区六眼冲居民委员会。

　　法定代表人冯某坤，主任。

　　委托代理人黄某科，副主任。

　　委托代理人邓某春，海南惠临专业客服事务所法律工作者。

　　原告五指山市鑫*海陶瓷实业总公司(以下简称鑫*海陶瓷公司)与被告五指山市猇亭区六眼冲居委会(以下简称六眼冲居委会)股权转让合同纠纷一案，五指山市猇亭区人民法院受理后，依法由代理审判员宁某云独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人董某衡、段某荣、被告的委托代理人邓某春、黄某科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告鑫*海陶瓷公司诉称，1996年9月3日，原告与被告六眼冲村签订了“股权转让协议书”。协议就原、被告双方共同出资组建的联营企业“宜猇砖瓦厂”的股权转让以及债权债务进行明确约定，即被告出资20万元，购买原告在该砖瓦厂的60%的股权，付款方式及时间一个月再协商。协议签订后原告依约履行了义务，但找被告协商付款方式及时间时，被告以种种理由拖延。至今为止，被告已实际经营该砖瓦厂长达四年，但转让费20万元分文未付。原、被告所签协议系双方真实意思的表示，协议合法有效，应受到法律保护，被告应向原告支付转让费。现依法诉请法院，判令被告立即支付购买股权转让费20万元。

　　被告六眼冲居委会当庭辩称，原、被告1996年所签订的是一个附条件的协议，所附条件未成就，该协议未生效;同时因双方联营时未约定股份，不存在股权转让，该协议也违反了有关不得设保底条款的规定，为无效协议;另外该协议也已超过诉讼时效，2000年原告给我单位发函件后，我单位已回函要求原告回来共同经营。故请求驳回原告的诉讼请求。

　　二、审判五指山市猇亭区人民法院经审理查明，1988年8月6日，原五指山市砖瓦厂(甲方)与原枝江县猇亭镇六眼冲村民委员会(乙方)签订《联营协议书》，商定双方共同出资在六眼冲村联营开办宜猇砖瓦厂，甲方提供红砖生产全套设备、辅助设备及厂房、宿舍、办公室等土建费用并负责施工，乙方提供生产场地。之后，宜猇砖瓦厂领取了企业法人营业执照，甲方以现金投资了50.40万元，乙方以土地使用权折款46.20万元，双方共同经营。后五指山市砖瓦厂变更为五指山市鑫*海陶瓷实业总公司，枝江县猇亭镇六眼冲村民委员会变更为五指山市猇亭区六眼冲村民委员会(后又变更为六眼冲居民委员会)。因企业经营管理不善，1994年1月7日，鑫*海陶瓷公司与六眼冲村签订了协议，约定鑫*海陶瓷公司将其在宜猇砖瓦厂的60%股权转让给六眼冲村，六眼冲村付清约定费用后双方一起到工商部门办理变更登记。同年4月1日，鑫*海陶瓷公司向六眼冲村发函，以六眼冲村未依约付款为由要求解除“94.1.7”协议，六眼冲村于同月28日回函要求按“94.1.7”协议办，但一直未付款。鑫*海陶瓷公司索款未果，于1996年9月3日再次与六眼冲村协商又签订了一份《股权转让协议书》，约定：一、鑫*海陶瓷公司(甲方)自愿将其在联营企业宜猇砖瓦厂的股权(约60%)有偿转让给六眼冲村(乙方)，转让费为人民币20万元;二、付款方式及时间一个月再协商;三、乙方支付股权转让费后联营企业宜猇砖瓦厂即为乙方的全资企业，该厂所有债权债务均由乙方享有或承担;四、协议经双方签字盖章生效，原来的所有协议、合同均停止执行。该协议生效后，鑫*海陶瓷公司多次找被告协商付款未果，于2000年4月11日通过特快专递向六眼冲村送达了催告函，要求六眼冲村在接函后十日付清20万元的转让费。被告称收到此函后曾给原告回函，但未提供证据。因被告一直未付款，遂酿成讼。

　　庭审中还查明，六眼冲村未征得鑫*海陶瓷公司同意，以六眼冲村为开办单位，于1994年4月20日申请对原宜猇砖瓦厂重新办理了企业法人营业执照，企业名称为五指山市猇亭六眼冲砖瓦厂，并以原宜猇砖瓦厂的资产列为注册资金，为68万元。此后，六眼冲村将六眼冲砖瓦厂发包给他人承包经营。鑫*海陶瓷公司于1996年初得知上述情况。

　　上述事实，有原、被告签订的1988年8月6日联营协议，1991年2月9日协议，1994年1月7日股权转让协议，1996年9月3日股权转让协议，原告1994年4月1日和2000年4月11日函，被告1994年4月28日函，六眼冲砖瓦厂的工商登记资料，原、被告当庭陈述等在卷佐证。原、被告双方对上述证据的真实性均未持异议。

　　五指山市猇亭区人民法院认为：1、原告鑫*海陶瓷公司与被告六眼冲居(村)委会共同出资开办法人型联营体宜猇砖瓦厂后，六眼冲村未征得原告的同意，以六眼冲一家为开办单位用原宜猇砖瓦厂的全部资产另行开办六眼冲砖瓦厂，侵犯了原告的合法权益。原告在得知被告的侵权行为后于1996年9月3日与被告签订股权转让协议，实质上是将其在宜猇砖瓦厂投入的50余万元资产折价20万元出卖给被告，并非设定的保底条款，该转让行为符合法律规定。被告称此违反了有关联营协议不得设定保底条款的规定的意见，与法律规定和事实不符，不予采信。2、1996年9月3日协议第三条是就被告何时取得原宜猇砖瓦厂全部产权设定的延缓条件。虽然被告未支付转让费，但被告在1994年开办六眼冲砖瓦厂时即已实际占有了宜猇砖瓦厂的全部资产，此条件的设定不影响六眼冲砖瓦厂的产权性质，亦不影响协议的效力。被告关于所设延缓条件未成立，六眼冲砖瓦厂仍是双方联营企业的意见与事实不符，不予采信。3、1996年9月3日协议第二条“付款方式及时间一个月再协商”是一个关于付款的延缓条件，该延缓条件到期后双方并未协商，且对付款方式及时间约定不明。依照法律规定，在延缓条件到期后原告可随时主张权利，但应给被告必要的准备时间，诉讼时效应自原告最后一次主张权利时起算。原告2000年4月11日函证实了本案未超过诉讼时效，也证实原告已给被告必要的准备时间。现原告要求被告立即支付转让费，符合法律规定，应予支持。被告关于本案因延缓条件未成就而致已过诉讼时效的意见本院不予采纳。五指山市猇亭区人民法院依照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第七条第(二)项、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十八条第二款第(二)项、第一百零八条的规定，作出如下判决：被告六眼冲居委会在判决生效后立即向原告鑫*海陶瓷公司付清转让费200000元。诉讼费7500元由被告六眼冲居委会负担。