重庆证券生意业务所科创板上市公司

重大资产重组审核法则

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为了类型重庆证券生意业务所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，掩护科创公司和投资者正当权益，提高科创公司质量，按照《科创板上市公司一连禁锢步伐（试行）》《上市公司重大资产重组打点步伐》（以下简称《重组步伐》）、《科创板上市公司重大资产重组出格划定》（以下简称《重组出格划定》）等相关法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件及《重庆证券生意业务所科创板股票上市法则》（以下简称《上市法则》）及本所其他业务法则，拟定本法则。

第二条 科创公司实施重大资产重组、刊行股份购置资产可能重组上市的，合用本法则；本法则未作划定的，合用本所其他相关业务法则。

除重组上市外，科创公司实施不涉及股份刊行的重大资产重组的，不合用本法则第三章至六章的划定；信息披露要求，合用本所其他有关划定。

本法则所称重组上市，是指《重组步伐》第十三条划定的重大资产重组行为。

第三条 本所对科创公司刊行股份购置资产可能重组上市的申请文件（以下统称申请文件）举办审核。

本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监视打点委员会（以下简称中国证监会）推行注册措施；审核不通过的，作出终止审核的抉择。

对科创公司不涉及股份刊行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的抉择；审核不通过的，作出差异意重组上市的抉择。

第四条 科创公司、生意业务对方及有关各方该当实时、公正地披露可能提供信息，担保所披露可能提供信息的真实、精确、完整，不得有虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉。

独立财政参谋、证券处事机构及其相关人员，该当严格推行职责，对其所建造、出具文件的真实性、精确性和完整性包袱相应法令责任。前款划定的机构和相关人员该当对与其专业职责有关的业务事项推行出格留意义务，并包袱相应法令责任。

第五条 本所依据法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件、本法则及本所其他相关划定（以下简称相关法令礼貌），对前条划定的主体在科创公司刊行股份购置资产可能重组上市中的相关勾当举办自律禁锢。

前条划定的主体该当努力共同本所重组审核事情，接管本所自律禁锢并包袱相应的法令责任。

第六条 同意科创公司实施刊行股份购置资产可能重组上市，不表白本所对申请文件及所披露信息的真实性、精确性、完整性作出担保，也不表白对股票的投资代价、投资者的收益可能本次生意业务作出实质性判定可能担保。

第二章 重组尺度与条件

第七条 科创公司实施重大资产重组可能刊行股份购置资产的，海南公司注册，标的资产该当切合科创板定位，所属行业该当与科创公司处于同行业可能上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

第八条 科创公司实施重大资产重组的，凭据《重组出格划定》关于重大资产重组的尺度予以认定。

第九条 科创公司实施刊行股份购置资产的，该当切合《重组步伐》关于股份刊行条件的划定，股份刊行价值该当切合《重组出格划定》的相关划定。

科创公司向特定工具刊行可转换为股票的公司债券购置资产的，该当切合《重组步伐》《重组出格划定》及中国证监会关于刊行可转换为股票的公司债券购置资产的划定，并可以与特定工具约定转股期、利率及付息方法、赎回、回售、转股价值、向下可能向上批改等条款，但转股期起始日间隔本次刊行竣事之日不得少于6个月。

第十条 科创公司实施重组上市的，标的资产对应的策划实体该当是切合《科创板首次果真刊行股票注册打点步伐（试行）》（以下简称《注册打点步伐》）划定的相应刊行条件的股份有限公司可能有限责任公司，并切合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

（二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年策划勾当发生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

前款所称净利润以扣除很是常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、策划勾当发生的现金流量净额均指经审计的数值。

第十一条 科创企业重组上市标的资产对应的策划实体存在表决权差别布置的，除切合《注册打点步伐》划定的相应刊行条件外，其表决权布置等该当切合《上市法则》等法则的划定，并切合下列条件之一：

（一）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

（二）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近3年策划勾当发生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。