一旦涉及境外架构的股权鼓励，则绕不开外汇挂号这件事。

　　在外汇事项上违规的话，轻则面对行政惩罚，重则大概导致整个VIE或红筹架构无法顺利上市，我国现行外汇打点法令礼貌，对付涉及境外架构的股权鼓励到底有何要求?本日老虎ESOP带各人一探毕竟。

境外上市前：37号文挂号

　　内陆企业于境外上市许多都绕不开搭建红筹架构(主要是VIE架构)，这中间就会涉及到治理37号文挂号。

　　37号文，全称《国度外汇打点局关于境内住民通过非凡目标公司境外投融资及返程投资外汇打点有关问题的通知》，由外汇打点局于2014年7月14日宣布，该文所划定的境外投资外汇挂号普遍被简称为“37号文挂号”。

　　其主要划定的是：境内住民(境内自然人)，以投融资为目标，以其正当持有的境内企业权益出资，设立境外非凡目标公司，并通过非凡目标公司对境内开展返程投资，应向贸易银行申请外汇挂号的相关问题。

　　谁需要举办37号文挂号?

　　凭据“37号文”划定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要治理37号文挂号担保外会集规，主要包罗以下三类人：

　　1. 中国企业首创人

　　2. 中国企业的其他中国籍自然人股东

　　3. 中国企业上市前的ESOP鼓励已行权员工

　　何时需要治理37号文挂号?

　　在境外上市搭建红筹/VIE架构时，境内住民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请治理境外投资外汇挂号手续。

　　挂号前，境内自然人需要首先成为内资公司的股东，可是该境内自然人在内资公司的持股比例不需要和其在境外作为融资主体的非凡目标公司(开曼公司最常见)中的持股比例完全一致。

　　改观挂号

　　境内企业只要产生股权变换，就需要治理工商挂号，而 VIE 架构的企业则需要举办外管挂号。当境内住民直接持股的非凡目标公司(一般为BVI公司)的股权布局、名称、策划期限等根基信息产生变革时;BVI公司将其持有的开曼公司股权售出变现后分派给境内住民，该境内住民需要将收益调回境内利用时。BVI公司持有的开曼公司股权产生变革(即第二层变革)则无需改观挂号。

　　另外，当公司存在多个首创人(境内住民)，凡是发起每个首创人都单独设立一个BVI公司，这是因为假如全部首创人在同一个BVI公司持股，当任何一个首创人的持股产生变革时，所有首创人都需要治理改观挂号，海南代理记账，较量繁琐。

　　总的来说：37号文挂号的前提条件是要求挂号主体拥有境内或境外资产或权益，因此通行做法是在搭建红筹架构之前，在境内主体层面设立员工股权鼓励打算，让员工持有境内权益，随后在搭建红筹架构的进程中，该等员工再做37号文挂号，将其境内权益表此刻境外层面。

　　37号文的出台，使企业治理上市前的股权鼓励打算的外汇挂号有章可循。

　　至于上市后企业的期权外汇打点则属于7号文。

境外上市后：7号文挂号

　　企业在上市后，股权鼓励方案中的境内员工一旦涉及行权，则需要按照《国度外汇打点局关于境内个人参加境外上市公司股权鼓励打算外汇打点有关问题的通知》(汇发[2012]7号，以下简称“7号文”)的划定举办外汇挂号。

　　按照7号文划定，参加同一项境外上市公司股权鼓励打算的个人，应通过所属境内公司会合委托一家景内署理机构统一治理外汇挂号有关事项，并应由一家景外受托机构统一认真治理个人行权、购置与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。

　　境内署理机构应是参加该股权鼓励打算的一家景内公司或由境内公司依法选定的可治理资产托管业务的其他境内机构。

　　何时治理7号文挂号?

　　按照7号文划定，今朝外汇局仅受理已在境外证券生意业务场合上市的境外企业的股权鼓励打算。因此，企业须在境外证券生意业务所上市之后再治理7号文挂号。

　　哪些人需要治理7号文挂号?

　　参加境外上市公司股权鼓励打算的境内个人。

　　改观挂号

　　因股权鼓励打算到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权鼓励打算终止的，境内署理机构应在打算终止后的 20个事情日内，海南公司注册，持书面申请、原股权鼓励打算挂号证明和其他相关证明质推测地址地外汇局治理股权鼓励打算外汇挂号注销。

　　需留意：现阶段，境内个人参加股权鼓励打算汇往境外的投成本金及其在境外发生的投资收益等变现后，均应汇往境内，不答允留存境外以及直接在境外利用。原则上该当在变现后的6个月内汇回境内。调回后的资金个人如需跨境利用，则凭据现有相关打点划定治理即可。