1、股份公司设立方法

提倡设立—尺度提倡设立、部门改制、整体改制、归并改制整体改观—有限公司依法整体改观股份公司召募设立—果真召募设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调解

新《公司注册成本挂号打点划定》第十七条划定：原非公司企业、有限责任公司的净资产该当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构举办验资。

3、净资产折股依据，是凭据账面净资产折股，照旧凭据经评估确认的净资产折股。未明晰划定，但为使业绩可以或许持续计较，该当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体改观为股份有限公司时，在改观时可否增加新股东或原股东同时追加出资。整体改观仅仅是公司形态的变革，因此除国务院核准采纳召募方法外，在改观时不能增加新股东，但可在改观前举办增资或股权转让。

5、提倡人股权出资问题

提倡人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是提倡人之出资股权该当是可以节制的、且作为出资的股权所对应的业务该当与所组建公司的业务根基一致；三是该当治理股权过户手续；四是提倡人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的划定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购置权；五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原划定股东出资后6个月内需要治理资产权属的过户手续，新《公司注册成本挂号打点划定》划定该当在出资时就办好过户手续。

7、财政重组行为及其他行为不能影响业绩持续计较

判定刊行人一连盈利的前提条件：一是主要业务没有产生重大变革，二是打点层没有产生重大变革（财政总监频繁调动是否影响刊行？），三是实际节制人没有产生改变。因此，在IPO架构筹划中该当思量业绩的持续计较问题。

8、净资产折股涉税事项：区别小我私家股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、非凡环境下的IPO：IPO+换股归并

整体上市的方法：

IPO+换股归并：TCL团体、上港团体（全畅通下）、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购团体资产：鞍钢新轧（全畅通下）

非果真刊行+收购团体资产：沪东重机（全畅通下）

定向增发+非果真刊行+收购团体资产：武钢股份、深能源

主要管帐问题：存续公司模仿财政报表的体例及模仿盈利预测体例。

10、股本及股权设计问题：全畅通下股权更趋向于会合。

账外策划收入（本钱、用度）及其处理惩罚

■念头：出于少交税收为主要目标。

■中介机构包袱的风险：一是面对处所证监局向导查抄，二是发审委若发明申报财政管帐质料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所举办专项复核，三是因刊行人内部好处纷争知恋人揭发检举。因此大概会导致审计失败，严重影响事务所声誉及成长。

■处理惩罚：发起纳入账内核算，但需要举办大量的账务类型以及补交税金，或推迟申报质料。若不纳入账内核算，财政指标与同行业对较量明明不公道，在申报质料时无法对审核人员提供公道的表明。

IPO中除管帐核算外的违规事项及其处理惩罚

主要违规景象：

■股东人数高出200人

景象：部门拟上市企业采纳职工入股，股东人数往往高出200人，一是财政账面直接浮现股东人数高出200人，另一种方法是采纳“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理惩罚：劝退（难度较大）、转入拟作为提倡人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反应（潜在风险较大）。

■违规集资及拆借资金

景象：存在向职工或社会单元举办集资，并付出相应的集资利钱。

处理惩罚：在审计时，需要视重要水平（如金额）将该事项在申报财政报表中剥离调解。

■拟上市企业未为职工治理社会保险等保险用度

景象：企业未为员工治理“五险一金”：医疗保险、养老保险、赋闲保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理惩罚：该当补办并计提相关本钱用度，不然属于违反相关礼貌行为，刊行上市存在障碍。

■违规资金占用及包管

民营企业普遍存在实际节制人的小我私家资产与所属公司法人工业权不清的问题，以及存在不切合上市条件的对外包管，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式（包罗已上市公司）：